Ce este, ce nu este și care sunt? Analiza unui subiect

UE vrea să simplifice înființarea de companii pentru a stimula startup-urile

Inițiativa „EU Inc.”, propusă de un grup de investitori de tip venture capital în 2024, are ca scop crearea unui cadru legal armonizat pentru companii în Uniunea Europeană. Proiectul vizează înființarea unui „regim al 28-lea”, un tip de companie cu răspundere limitată standardizat la nivel european, facilitând astfel activitatea startup-urilor și a companiilor inovatoare. Inițiativa a fost inclusă în Strategia pentru Startup-uri și Scaleup-uri a Comisiei Europene în mai 2025 și a atras atenția, generând dezbateri legislative.

Reglementare europeană vs. legislație națională: O dilemă legislativă

Unul dintre punctele cheie ale inițiativei este stabilirea unui cadru comun de funcționare, inclusiv reguli privind înființarea, capitalul și guvernanța companiilor. Inițiatorii doresc un regulament european, care ar asigura o aplicare directă și uniformă în toate statele membre. Totuși, Parlamentul European sugerează o directivă, care ar necesita transpunerea în legislațiile naționale. Această abordare ar putea genera diferențe în aplicare și întârzieri.

Uniunea Europeană nu are competență legislativă generală; prerogativele sale sunt limitate la cele conferite de statele membre prin tratate. În domeniul dreptului societăților comerciale, Tratatul privind Funcționarea Uniunii Europene permite legislația prin directivă (articolele 50 și 114(1) TFEU). Excepția ar fi un regulament adoptat de Consiliu cu unanimitate (articolul 352 TFEU), dar acest proces este considerat dificil și lent. Parlamentul European, în raportul său, recomandă adoptarea unei directive pentru majoritatea aspectelor de drept societar și a unui regulament pentru cele în care UE are competențe clare.

Beneficii posibile și limitări practice

Inițiativa propune măsuri concrete, precum posibilitatea emiterii de acțiuni fără drept de vot, esențiale pentru programele de tip Employee Stock Option (ESOP), și o abordare digitală, cu înregistrare online rapidă. Totodată, este încurajată crearea unor documente standardizate pentru acordurile între acționari și contracte de împrumut convertibil. Un registru online la nivel european ar simplifica procedurile birocratice, comparativ cu situația actuală.

Un punct important pentru startup-uri este cadrul fiscal pentru ESOP, în care impozitarea ar urma să fie aplicată doar la momentul ieșirii din companie. Totuși, competența în domeniul fiscal revine statelor membre, o eventuală armonizare la nivel european fiind limitată de tratate. În privința documentelor standardizate, vor exista adaptări specifice în funcție de legislația națională privind contractele.

Comisia Europeană urmează să prezinte o propunere legislativă până la finalul trimestrului unu din 2026.

Sursa: Start-up.ro